Quiz Diritto commerciale – Impresa, società, azienda e titoli di credito
Imprenditore, piccolo imprenditore e imprenditore agricolo; registro delle imprese, ausiliari e scritture contabili; società semplice, in nome collettivo e in accomandita semplice; società per azioni (costituzione, azioni, assemblea, amministratori, sindaci, bilancio, recesso, capitale); Srl; scioglimento e liquidazione, trasformazione, fusione e scissione; cooperative; azienda, ditta, insegna e marchio; concorrenza sleale e consorzi; titoli di credito. Per concorsi in Camere di commercio, Agenzia delle Entrate, ministeri economici e uffici giudiziari.
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Secondo l’art. 2082 c.c., è imprenditore chi esercita professionalmente un’attività economica organizzata al fine:
- Del solo profitto personale
- ✅ Della produzione o dello scambio di beni o di servizi
- Di gestire un patrimonio familiare
- Di svolgere attività senza scopo di lucro
La definizione richiede professionalità, economicità e organizzazione dell’attività.
📚 Art. 2082 c.c.
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Quale dei seguenti NON è un requisito dell’imprenditore secondo l’art. 2082 c.c.?
- La professionalità
- L’organizzazione
- ✅ L’iscrizione a un albo professionale
- L’attività economica
L’iscrizione a un albo non è richiesta dalla definizione di imprenditore.
📚 Art. 2082 c.c.
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Sono piccoli imprenditori, ai sensi dell’art. 2083 c.c.:
- Le società con meno di dieci dipendenti
- ✅ I coltivatori diretti del fondo, gli artigiani, i piccoli commercianti e chi esercita un’attività organizzata prevalentemente con il lavoro proprio e dei familiari
- Solo gli artigiani iscritti all’albo
- Gli imprenditori con fatturato inferiore a un milione di euro
Il criterio è la prevalenza del lavoro proprio e dei componenti della famiglia.
📚 Art. 2083 c.c.
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Secondo l’art. 2084 c.c., la legge determina le categorie di imprese il cui esercizio è subordinato a:
- Parere del Consiglio di Stato
- ✅ Concessione o autorizzazione amministrativa
- Iscrizione all’albo dei giornalisti
- Assenso dei lavoratori
Le altre condizioni di esercizio sono stabilite dalla legge.
📚 Art. 2084 c.c.
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L’art. 2086 c.c. qualifica l’imprenditore come:
- Il socio di maggioranza
- ✅ Il capo dell’impresa, dal quale dipendono gerarchicamente i suoi collaboratori
- Un semplice mandatario dei lavoratori
- Il rappresentante dei creditori
Lo prevede il primo comma dell’art. 2086 c.c.
📚 Art. 2086 c.c.
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L’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva, ai sensi dell’art. 2086 c.c., ha il dovere di istituire:
- Un collegio arbitrale permanente
- ✅ Un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche per rilevare tempestivamente la crisi
- Un fondo pensione aziendale
- Un ufficio legale interno
L’assetto adeguato serve anche a rilevare tempestivamente la crisi e la perdita della continuità aziendale.
📚 Art. 2086, secondo comma, c.c.
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È imprenditore agricolo, ai sensi dell’art. 2135 c.c., chi esercita:
- Solo la vendita al dettaglio di prodotti alimentari
- ✅ Coltivazione del fondo, selvicoltura, allevamento di animali e attività connesse
- Esclusivamente la trasformazione industriale di prodotti agricoli acquistati da terzi
- L’attività di commercio all’ingrosso
Sono attività agricole essenziali la coltivazione, la selvicoltura e l’allevamento, oltre alle connesse.
📚 Art. 2135 c.c.
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Per coltivazione del fondo, selvicoltura e allevamento si intendono, secondo l’art. 2135 c.c., le attività dirette:
- Alla vendita di prodotti di terzi
- ✅ Alla cura e allo sviluppo di un ciclo biologico o di una sua fase necessaria, di carattere vegetale o animale
- Esclusivamente all’uso di macchinari agricoli
- Al solo turismo rurale
Esse utilizzano o possono utilizzare il fondo, il bosco o le acque dolci, salmastre o marine.
📚 Art. 2135, secondo comma, c.c.
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Secondo l’art. 2136 c.c., le norme sull’iscrizione nel registro delle imprese non si applicano, salvo quanto disposto dall’art. 2200:
- Agli imprenditori commerciali
- ✅ Agli imprenditori agricoli
- Alle società per azioni
- Alle banche
Per le società vale comunque l’art. 2200 c.c.
📚 Art. 2136 c.c.
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Il registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2188 c.c., è tenuto sotto la vigilanza di:
- ✅ Un giudice delegato dal presidente del tribunale
- Il prefetto
- Il sindaco
- Il Ministro delle imprese personalmente
Il registro è pubblico.
📚 Art. 2188 c.c.
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Ai sensi dell’art. 2188 c.c., il registro delle imprese è:
- Segreto
- ✅ Pubblico
- Consultabile solo dai soci
- Accessibile solo all’autorità giudiziaria
Chiunque può consultarlo.
📚 Art. 2188 c.c.
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I fatti soggetti a iscrizione non iscritti, secondo l’art. 2193 c.c.:
- Sono sempre opponibili ai terzi
- ✅ Non possono essere opposti ai terzi da chi era obbligato a richiederne l’iscrizione, salvo che provi che i terzi ne avevano conoscenza
- Sono nulli
- Producono effetti solo penali
È la cosiddetta efficacia dichiarativa dell’iscrizione.
📚 Art. 2193, primo comma, c.c.
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Dal momento in cui l’iscrizione è avvenuta, ai sensi dell’art. 2193 c.c.:
- I terzi possono ancora eccepire di non conoscere il fatto
- ✅ I terzi non possono opporre l’ignoranza dei fatti iscritti
- Il fatto diventa segreto
- L’iscrizione può essere revocata da chiunque
Opera una presunzione assoluta di conoscenza.
📚 Art. 2193, secondo comma, c.c.
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Quale delle seguenti attività NON è elencata dall’art. 2195 c.c. tra quelle che obbligano all’iscrizione nel registro delle imprese?
- Attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi
- Attività di trasporto per terra, per acqua o per aria
- ✅ Coltivazione del fondo
- Attività bancaria o assicurativa
La coltivazione del fondo è attività agricola (art. 2135 c.c.).
📚 Art. 2195 c.c.
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L’imprenditore commerciale deve chiedere l’iscrizione nel registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2196 c.c., entro:
- Dieci giorni dall’inizio dell’impresa
- ✅ Trenta giorni dall’inizio dell’impresa
- Sei mesi dall’inizio dell’impresa
- Un anno dall’inizio dell’impresa
L’iscrizione si chiede all’ufficio nella cui circoscrizione l’impresa stabilisce la sede.
📚 Art. 2196 c.c.
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Ai sensi dell’art. 2200 c.c., le società costituite secondo uno dei tipi dei capi III e seguenti del titolo V e le cooperative sono soggette a iscrizione:
- Solo se esercitano attività commerciale
- ✅ Anche se non esercitano un’attività commerciale
- Solo se hanno più di cento soci
- Mai
L’obbligo dipende dal tipo societario, non dall’attività.
📚 Art. 2200 c.c.
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Secondo l’art. 2202 c.c., non sono soggetti all’obbligo di iscrizione nel registro delle imprese:
- Le società in nome collettivo
- ✅ I piccoli imprenditori
- Le cooperative
- Gli imprenditori bancari
La norma va letta nella disciplina originaria del codice; per i piccoli imprenditori opera oggi la sezione speciale del registro prevista da leggi successive.
📚 Art. 2202 c.c.
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È institore, ai sensi dell’art. 2203 c.c.:
- Chi presta capitale all’impresa
- ✅ Colui che è preposto dal titolare all’esercizio di un’impresa commerciale
- Il revisore legale dei conti
- Il socio accomandante
La preposizione può essere limitata a una sede secondaria o a un ramo dell’impresa.
📚 Art. 2203 c.c.
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Se sono preposti più institori, salvo diversa disposizione della procura, essi possono agire:
- Solo congiuntamente
- ✅ Disgiuntamente
- Solo a maggioranza
- Solo con autorizzazione del tribunale
Lo prevede il terzo comma dell’art. 2203 c.c.
📚 Art. 2203 c.c.
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L’institore, senza espressa autorizzazione, NON può:
- Compiere gli atti pertinenti all’esercizio dell’impresa
- Stare in giudizio per le obbligazioni derivanti da atti compiuti nell’esercizio dell’impresa
- ✅ Alienare o ipotecare i beni immobili del preponente
- Firmare la corrispondenza commerciale
Per gli immobili occorre un’autorizzazione espressa.
📚 Art. 2204 c.c.
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In mancanza di iscrizione della procura institoria nel registro delle imprese, ai sensi dell’art. 2206 c.c.:
- L’institore non ha alcun potere
- ✅ La rappresentanza si reputa generale e le limitazioni non sono opponibili ai terzi, salvo prova che le conoscessero
- La procura è nulla
- L’imprenditore risponde solo penalmente
La pubblicità della procura tutela i terzi.
📚 Art. 2206 c.c.
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I procuratori dell’imprenditore, secondo l’art. 2209 c.c., sono coloro che:
- Sono preposti all’esercizio dell’impresa
- ✅ In base a un rapporto continuativo hanno il potere di compiere per l’imprenditore gli atti pertinenti all’esercizio dell’impresa, pur non essendo preposti ad esso
- Rappresentano i lavoratori
- Controllano la contabilità
Ad essi si applicano gli artt. 2206 e 2207 c.c.
📚 Art. 2209 c.c.
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I commessi dell’imprenditore, salvo espressa autorizzazione, NON possono (art. 2210 c.c.):
- Compiere gli atti ordinari delle operazioni di cui sono incaricati
- ✅ Esigere il prezzo delle merci di cui non facciano la consegna, né concedere dilazioni o sconti che non sono d’uso
- Parlare con i clienti
- Consegnare la merce
Lo prevede il secondo comma dell’art. 2210 c.c.
📚 Art. 2210 c.c.
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I commessi preposti alla vendita nei locali dell’impresa possono esigere il prezzo delle merci vendute, salvo che (art. 2213 c.c.):
- Il cliente paghi in contanti
- ✅ Alla riscossione sia palesemente destinata una cassa speciale
- La merce costi più di mille euro
- Il titolare sia assente
Fuori dei locali occorrono autorizzazione o quietanza firmata dall’imprenditore.
📚 Art. 2213 c.c.
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L’imprenditore che esercita un’attività commerciale deve tenere, ai sensi dell’art. 2214 c.c.:
- Solo il libro dei soci
- ✅ Il libro giornale e il libro degli inventari
- Solo il registro IVA
- Il libro delle adunanze del consiglio
Deve inoltre tenere le altre scritture richieste dalla natura e dalle dimensioni dell’impresa.
📚 Art. 2214 c.c.
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Gli obblighi relativi alle scritture contabili dell’art. 2214 c.c. NON si applicano:
- Alle società di capitali
- ✅ Ai piccoli imprenditori
- Agli imprenditori commerciali individuali
- Alle banche
Lo prevede l’ultimo comma dell’art. 2214 c.c.
📚 Art. 2214 c.c.
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Il libro giornale, ai sensi dell’art. 2216 c.c., deve indicare:
- Solo le operazioni superiori a mille euro
- ✅ Giorno per giorno le operazioni relative all’esercizio dell’impresa
- Solo i nomi dei dipendenti
- Le deliberazioni dell’assemblea
È la registrazione cronologica delle operazioni.
📚 Art. 2216 c.c.
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L’inventario, ai sensi dell’art. 2217 c.c., deve redigersi:
- Solo alla cessazione dell’impresa
- ✅ All’inizio dell’esercizio dell’impresa e successivamente ogni anno
- Ogni cinque anni
- Solo su richiesta del tribunale
Si chiude con il bilancio e con il conto dei profitti e delle perdite.
📚 Art. 2217 c.c.
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Le scritture contabili, ai sensi dell’art. 2219 c.c., devono essere tenute:
- Con spazi in bianco per correzioni future
- ✅ Secondo un’ordinata contabilità, senza spazi in bianco, interlinee o trasporti in margine e senza abrasioni
- Solo a matita
- In lingua straniera
Le eventuali cancellazioni devono lasciare leggibili le parole cancellate.
📚 Art. 2219 c.c.
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Le scritture contabili devono essere conservate, ai sensi dell’art. 2220 c.c., per:
- Cinque anni dall’ultima registrazione
- ✅ Dieci anni dalla data dell’ultima registrazione
- Venti anni
- Tre anni dalla chiusura dell’esercizio
Per lo stesso periodo si conservano fatture, lettere e telegrammi.
📚 Art. 2220 c.c.
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Con il contratto di società, ai sensi dell’art. 2247 c.c., due o più persone conferiscono beni o servizi:
- Per scopi di beneficenza
- ✅ Per l’esercizio in comune di un’attività economica allo scopo di dividerne gli utili
- Per godere in comune di un bene
- Per amministrare un condominio
Lo scopo di lucro distingue la società dalla comunione di godimento.
📚 Art. 2247 c.c.
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Nella società semplice il contratto, ai sensi dell’art. 2251 c.c.:
- Deve essere redatto per atto pubblico
- ✅ Non è soggetto a forme speciali, salve quelle richieste dalla natura dei beni conferiti
- Deve essere omologato dal tribunale
- Deve avere forma scritta a pena di nullità
Ad esempio il conferimento di immobili richiede la forma scritta.
📚 Art. 2251 c.c.
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Il contratto della società semplice può essere modificato, salvo patto contrario:
- A maggioranza del capitale
- ✅ Con il consenso di tutti i soci
- Dal solo amministratore
- Con decreto del tribunale
Lo prevede l’art. 2252 c.c.
📚 Art. 2252 c.c.
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Se i conferimenti non sono determinati nel contratto, si presume che i soci della società semplice siano obbligati a conferire:
- Nulla
- ✅ In parti eguali tra loro quanto è necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale
- In proporzione al reddito personale
- Solo il proprio lavoro
Lo prevede il secondo comma dell’art. 2253 c.c.
📚 Art. 2253 c.c.
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Il rischio delle cose conferite in godimento nella società semplice resta a carico:
- Della società
- ✅ Del socio che le ha conferite
- Dei creditori sociali
- Dell’amministratore
La garanzia per il godimento è regolata dalle norme sulla locazione.
📚 Art. 2254 c.c.
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Nella società semplice, salvo diversa pattuizione, l’amministrazione spetta:
- Congiuntamente a tutti i soci
- ✅ A ciascuno dei soci disgiuntamente dagli altri
- Al socio più anziano
- A un amministratore esterno nominato dal tribunale
È il regime dell’amministrazione disgiuntiva.
📚 Art. 2257 c.c.
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Nell’amministrazione disgiuntiva, se un socio amministratore si oppone all’operazione di un altro, decide:
- Il tribunale
- ✅ La maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili
- Il socio più anziano
- L’amministratore che ha proposto l’operazione
L’opposizione deve essere fatta prima che l’operazione sia compiuta.
📚 Art. 2257 c.c.
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Nell’amministrazione congiuntiva, i singoli amministratori possono compiere da soli un atto:
- Sempre
- ✅ Solo se vi è urgenza di evitare un danno alla società
- Solo se l’atto è inferiore a mille euro
- Mai, neppure in caso di urgenza
Altrimenti è necessario il consenso di tutti i soci amministratori.
📚 Art. 2258 c.c.
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La revoca dell’amministratore di società semplice nominato con il contratto sociale ha effetto:
- In ogni caso
- ✅ Solo se ricorre una giusta causa
- Solo con il consenso dell’amministratore
- Solo dopo dieci anni
L’amministratore nominato con atto separato è revocabile secondo le norme sul mandato.
📚 Art. 2259 c.c.
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I soci che non partecipano all’amministrazione della società semplice hanno diritto (art. 2261 c.c.):
- Di gestire direttamente gli affari
- ✅ Di avere notizia dello svolgimento degli affari, consultare i documenti e ottenere il rendiconto
- Di revocare da soli gli amministratori
- Solo di ricevere gli utili
Se gli affari durano oltre un anno, il rendiconto è dovuto al termine di ogni anno.
📚 Art. 2261 c.c.
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Salvo patto contrario, il socio di società semplice ha diritto di percepire la sua parte di utili:
- Ogni mese
- ✅ Dopo l’approvazione del rendiconto
- Solo allo scioglimento della società
- Quando lo decide l’amministratore
Lo prevede l’art. 2262 c.c.
📚 Art. 2262 c.c.
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Nella società semplice, per le obbligazioni sociali rispondono personalmente e solidalmente:
- Solo la società con il suo patrimonio
- ✅ I soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci
- Solo gli amministratori
- Solo i soci di maggioranza
Il patto limitativo va portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei.
📚 Art. 2267 c.c.
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Il socio di società semplice richiesto del pagamento di debiti sociali può:
- Rifiutare sempre il pagamento
- ✅ Domandare la preventiva escussione del patrimonio sociale, indicando i beni su cui il creditore possa agevolmente soddisfarsi
- Chiedere il fallimento del creditore
- Pagare solo in proporzione alla quota
È il beneficio di escussione su eccezione del socio.
📚 Art. 2268 c.c.
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Chi entra a far parte di una società semplice già costituita risponde:
- Solo delle obbligazioni successive al suo ingresso
- ✅ Con gli altri soci anche per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio
- Di nessuna obbligazione
- Solo delle obbligazioni contratte da lui
Lo prevede l’art. 2269 c.c.
📚 Art. 2269 c.c.
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Il creditore particolare del socio di società semplice, se gli altri beni del debitore sono insufficienti, può:
- Pignorare i beni della società
- ✅ Chiedere in ogni tempo la liquidazione della quota del suo debitore
- Diventare socio al posto del debitore
- Chiedere lo scioglimento della società
La quota deve essere liquidata entro tre mesi dalla domanda.
📚 Art. 2270 c.c.
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La società semplice si scioglie quando viene a mancare la pluralità dei soci, se non ricostituita entro:
- Trenta giorni
- ✅ Sei mesi
- Un anno
- Tre anni
Lo prevede il n. 4 dell’art. 2272 c.c.
📚 Art. 2272 c.c.
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Il socio di società contratta a tempo indeterminato che intende recedere deve dare un preavviso di almeno:
- Quindici giorni
- ✅ Tre mesi
- Sei mesi
- Un anno
Il recesso è ammesso anche per giusta causa o nei casi previsti dal contratto.
📚 Art. 2285 c.c.
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L’esclusione del socio di società semplice è deliberata:
- All’unanimità di tutti i soci
- ✅ Dalla maggioranza dei soci, non computando il socio da escludere
- Dal giudice in ogni caso
- Dal solo amministratore
Ha effetto decorsi trenta giorni dalla comunicazione al socio escluso.
📚 Art. 2287 c.c.
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Se la società si compone di due soci, l’esclusione di uno di essi:
- È deliberata dall’altro socio
- ✅ È pronunciata dal tribunale su domanda dell’altro
- Non è possibile
- È deliberata dall’assemblea
Lo prevede l’ultimo comma dell’art. 2287 c.c.
📚 Art. 2287 c.c.
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Il socio escluso può fare opposizione davanti al tribunale entro:
- ✅ Trenta giorni dalla comunicazione
- Sei mesi
- Un anno
- Cinque giorni
Il tribunale può sospendere l’esecuzione dell’esclusione.
📚 Art. 2287 c.c.
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È escluso di diritto il socio nei confronti del quale (art. 2288 c.c.):
- È stata presentata una querela
- ✅ È stata aperta o estesa la procedura di liquidazione giudiziale o di liquidazione controllata
- È stato proposto un ricorso al TAR
- Sia scaduto un pagamento di modesta entità
È escluso di diritto anche il socio la cui quota sia stata liquidata su domanda del suo creditore particolare.
📚 Art. 2288 c.c.
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Il socio uscente o i suoi eredi hanno diritto, ai sensi dell’art. 2289 c.c.:
- Alla restituzione in natura dei beni conferiti
- ✅ Soltanto a una somma di denaro che rappresenti il valore della quota
- A una quota degli utili futuri per dieci anni
- A nulla
Il pagamento deve avvenire entro sei mesi dallo scioglimento del rapporto.
📚 Art. 2289 c.c.
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In caso di morte di un socio di società semplice, salvo contraria disposizione del contratto, gli altri soci:
- Devono sciogliere la società
- ✅ Devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società o continuarla con gli eredi consenzienti
- Devono accettare automaticamente gli eredi come soci
- Acquistano la quota gratuitamente
Lo prevede l’art. 2284 c.c.
📚 Art. 2284 c.c.
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Nella società in nome collettivo, per le obbligazioni sociali:
- Risponde solo la società
- ✅ Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente
- Rispondono solo gli amministratori
- I soci rispondono nei limiti del conferimento
Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.
📚 Art. 2291 c.c.
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Il patto che limita la responsabilità di alcuni soci di una società in nome collettivo:
- È nullo anche tra i soci
- ✅ Non ha effetto nei confronti dei terzi
- È opponibile ai terzi se iscritto
- È valido solo per i soci di maggioranza
Può avere effetto solo nei rapporti interni.
📚 Art. 2291, secondo comma, c.c.
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La società in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita:
- Da un nome di fantasia
- ✅ Dal nome di uno o più soci con l’indicazione del rapporto sociale
- Solo dal nome dell’amministratore
- Dalla sigla della Camera di commercio
Il nome del socio receduto o defunto può essere conservato con il consenso suo o degli eredi.
📚 Art. 2292 c.c.
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Alla società in nome collettivo si applicano, in quanto le norme del suo capo non dispongano:
- Le norme sulla società per azioni
- ✅ Le norme sulla società semplice
- Le norme sulle cooperative
- Le norme sulle associazioni
Lo prevede l’art. 2293 c.c.
📚 Art. 2293 c.c.
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Fino a quando la società in nome collettivo non è iscritta nel registro delle imprese (società irregolare), i rapporti con i terzi sono regolati:
- Dalle norme sulla Spa
- ✅ Dalle disposizioni sulla società semplice, ferma la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci
- Dalle norme sulle associazioni non riconosciute
- Da nessuna norma
Si presume inoltre che ciascun socio che agisce per la società ne abbia la rappresentanza.
📚 Art. 2297 c.c.
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Le modificazioni dell’atto costitutivo della società in nome collettivo devono essere iscritte nel registro delle imprese a cura degli amministratori entro:
- Otto giorni
- ✅ Trenta giorni
- Novanta giorni
- Un anno
Finché non iscritte non sono opponibili ai terzi, salvo prova della loro conoscenza.
📚 Art. 2300 c.c.
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Il socio di società in nome collettivo, senza il consenso degli altri soci, NON può:
- Votare sulle modifiche dell’atto costitutivo
- ✅ Esercitare per conto proprio o altrui un’attività concorrente con quella della società
- Consultare i documenti sociali
- Percepire utili
Il consenso si presume se l’attività preesisteva al contratto ed era nota agli altri soci.
📚 Art. 2301 c.c.
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Nella società in nome collettivo, se si verifica una perdita del capitale sociale:
- Si possono comunque distribuire utili
- ✅ Non si possono ripartire utili finché il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente
- La società si scioglie automaticamente
- I soci devono essere esclusi
Non possono comunque ripartirsi somme se non per utili realmente conseguiti.
📚 Art. 2303 c.c.
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I creditori della società in nome collettivo, ai sensi dell’art. 2304 c.c., possono pretendere il pagamento dai singoli soci:
- Subito, senza condizioni
- ✅ Solo dopo l’escussione del patrimonio sociale
- Solo con autorizzazione del giudice tutelare
- Mai
Nella Snc il beneficio di escussione opera automaticamente, a differenza della società semplice.
📚 Art. 2304 c.c.
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Il creditore particolare del socio di società in nome collettivo, finché dura la società:
- Può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore
- ✅ Non può chiedere la liquidazione della quota del socio debitore
- Può chiedere lo scioglimento della società
- Può sostituirsi al socio
Lo prevede l’art. 2305 c.c.; può però opporsi alla proroga della società (art. 2307 c.c.).
📚 Art. 2305 c.c.
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Il creditore particolare del socio di Snc può fare opposizione alla proroga della società entro:
- Trenta giorni dalla deliberazione
- ✅ Tre mesi dall’iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese
- Un anno
- Sei mesi dalla scadenza
Se l’opposizione è accolta, la quota del socio debitore va liquidata entro tre mesi dalla notificazione della sentenza.
📚 Art. 2307 c.c.
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Oltre alle cause dell’art. 2272 c.c., la società in nome collettivo si scioglie:
- Per la morte di qualsiasi socio
- ✅ Per provvedimento dell’autorità governativa nei casi previsti dalla legge e per l’apertura della liquidazione giudiziale
- Per la nomina di un nuovo amministratore
- Per il trasferimento della sede
Lo prevede l’art. 2308 c.c.
📚 Art. 2308 c.c.
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Dopo la cancellazione della Snc dal registro delle imprese, i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti:
- Solo nei confronti della società estinta
- ✅ Nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento dipende da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi
- Solo nei confronti del notaio
- Nei confronti di nessuno
Lo prevede il secondo comma dell’art. 2312 c.c.
📚 Art. 2312 c.c.
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Nella società in accomandita semplice i soci accomandanti rispondono:
- Illimitatamente e solidalmente
- ✅ Limitatamente alla quota conferita
- Solo per le obbligazioni contrattuali
- In misura doppia rispetto al conferimento
Gli accomandatari rispondono invece solidalmente e illimitatamente.
📚 Art. 2313 c.c.
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Nella società in accomandita semplice le quote di partecipazione:
- Sono rappresentate da azioni
- ✅ Non possono essere rappresentate da azioni
- Sono sempre al portatore
- Sono quotate in borsa
Se le quote sono azioni si ha la società in accomandita per azioni.
📚 Art. 2313, secondo comma, c.c.
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Il socio accomandante che consente che il suo nome sia compreso nella ragione sociale:
- Non subisce conseguenze
- ✅ Risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari
- Decade dalla qualità di socio
- Diventa amministratore
Lo prevede l’art. 2314, secondo comma, c.c.
📚 Art. 2314 c.c.
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L’atto costitutivo della società in accomandita semplice deve indicare:
- Solo il capitale sociale
- ✅ I soci accomandatari e i soci accomandanti
- Solo l’amministratore
- Il numero delle azioni
Lo prevede l’art. 2316 c.c.
📚 Art. 2316 c.c.
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Nella società in accomandita semplice l’amministrazione può essere conferita:
- A qualsiasi socio
- ✅ Soltanto ai soci accomandatari
- Soltanto ai soci accomandanti
- Solo a un terzo estraneo
Lo prevede l’art. 2318 c.c.
📚 Art. 2318, secondo comma, c.c.
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Il socio accomandante che compie atti di amministrazione in violazione del divieto (art. 2320 c.c.):
- Non subisce conseguenze
- ✅ Assume responsabilità illimitata e solidale verso i terzi per tutte le obbligazioni sociali e può essere escluso
- Diventa automaticamente accomandatario con diritto al compenso
- Perde solo il diritto agli utili
Può agire solo in forza di procura speciale per singoli affari.
📚 Art. 2320 c.c.
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La quota del socio accomandante, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, può essere ceduta con effetto verso la società:
- Liberamente
- ✅ Con il consenso dei soci che rappresentano la maggioranza del capitale
- Solo con il consenso di tutti i soci
- Mai
La quota è comunque trasmissibile per causa di morte.
📚 Art. 2322 c.c.
-
La società in accomandita semplice si scioglie quando rimangono soltanto soci accomandanti o accomandatari, se entro un certo termine non è sostituito il socio venuto meno. Il termine è di:
- Trenta giorni
- ✅ Sei mesi
- Un anno
- Due anni
Se mancano tutti gli accomandatari, gli accomandanti nominano un amministratore provvisorio.
📚 Art. 2323 c.c.
-
L’amministratore provvisorio nominato dagli accomandanti quando vengono a mancare tutti gli accomandatari:
- Assume la qualità di socio accomandatario
- ✅ Non assume la qualità di socio accomandatario e compie gli atti di ordinaria amministrazione
- Può compiere qualsiasi atto straordinario
- Deve essere nominato dal tribunale
Lo prevede l’art. 2323, secondo comma, c.c.
📚 Art. 2323 c.c.
-
Nella società per azioni, per le obbligazioni sociali risponde:
- Ogni socio illimitatamente
- ✅ Soltanto la società con il suo patrimonio
- L’amministratore delegato personalmente
- Il socio di maggioranza
Fanno eccezione i casi dell’art. 2325, secondo comma, c.c. per il socio unico.
📚 Art. 2325 c.c.
-
Nella Spa con un unico azionista, questi risponde illimitatamente in caso di insolvenza per le obbligazioni sorte nel periodo di titolarità esclusiva quando:
- La società abbia chiuso un esercizio in perdita
- ✅ I conferimenti non siano stati effettuati secondo l’art. 2342 c.c. o non sia stata attuata la pubblicità dell’art. 2362 c.c.
- Sia stato nominato un amministratore unico
- Non sia stato distribuito alcun dividendo
Lo prevede l’art. 2325, secondo comma, c.c.
📚 Art. 2325 c.c.
-
La denominazione sociale della Spa, in qualunque modo formata:
- Deve contenere il nome di un socio
- ✅ Deve contenere l’indicazione di società per azioni
- Non può contenere sigle
- Deve essere approvata dal Ministero
Lo prevede l’art. 2326 c.c.
📚 Art. 2326 c.c.
-
La società per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a:
- 10.000 euro
- ✅ 50.000 euro
- 120.000 euro
- 1 euro
Il minimo è stato ridotto da 120.000 a 50.000 euro dal D.L. 91/2014.
📚 Art. 2327 c.c.
-
L’atto costitutivo della società per azioni deve essere redatto:
- Per scrittura privata semplice
- ✅ Per atto pubblico
- Oralmente davanti a testimoni
- Con modulo telematico senza notaio
La società può essere costituita per contratto o per atto unilaterale.
📚 Art. 2328 c.c.
-
Per procedere alla costituzione della Spa è necessario, tra l’altro (art. 2329 c.c.):
- Che sia versato l’intero capitale
- ✅ Che sia sottoscritto per intero il capitale sociale
- Che i soci siano almeno tre
- Che vi sia un parere della Consob
Devono anche essere rispettate le norme sui conferimenti e le autorizzazioni richieste dalle leggi speciali.
📚 Art. 2329 c.c.
-
Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo di Spa con pluralità di soci deve essere versato presso una banca almeno:
- Il 10% dei conferimenti in denaro
- ✅ Il 25% dei conferimenti in denaro
- Il 50% dei conferimenti in denaro
- L’intero capitale
In caso di costituzione con atto unilaterale va versato l’intero ammontare.
📚 Art. 2342 c.c.
-
Nella Spa costituita con atto unilaterale, alla sottoscrizione i conferimenti in denaro devono essere versati:
- Nella misura del 25%
- ✅ Per l’intero ammontare
- Nella misura del 50%
- Entro tre anni
Lo prevede l’art. 2342, secondo comma, c.c.
📚 Art. 2342 c.c.
-
Se nell’atto costitutivo della Spa non è stabilito diversamente, il conferimento deve farsi:
- In beni immobili
- ✅ In denaro
- In prestazioni d’opera
- In crediti
Lo prevede il primo comma dell’art. 2342 c.c.
📚 Art. 2342 c.c.
-
Le azioni corrispondenti a conferimenti di beni in natura e di crediti nella Spa:
- Possono essere liberate entro cinque anni
- ✅ Devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione
- Sono prive del diritto di voto
- Non possono essere trasferite
Lo prevede l’art. 2342, terzo comma, c.c.
📚 Art. 2342 c.c.
-
Chi conferisce beni in natura o crediti in una Spa deve presentare, di regola:
- Una semplice dichiarazione sostitutiva
- ✅ La relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la società
- Un parere dell’Agenzia delle Entrate
- Una perizia del notaio
La relazione va allegata all’atto costitutivo.
📚 Art. 2343 c.c.
-
Con l’iscrizione nel registro delle imprese, la società per azioni:
- Diventa società di persone
- ✅ Acquista la personalità giuridica
- Può iniziare a emettere moneta
- Si trasforma in cooperativa
Per le operazioni compiute prima dell’iscrizione rispondono illimitatamente coloro che hanno agito.
📚 Art. 2331 c.c.
-
Per le operazioni compiute in nome della Spa prima dell’iscrizione nel registro sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi:
- Solo la società
- ✅ Coloro che hanno agito
- Il notaio rogante
- Il conservatore del registro
Lo prevede l’art. 2331, secondo comma, c.c.
📚 Art. 2331 c.c.
-
Dopo l’iscrizione della Spa nel registro, la nullità della società può essere pronunciata, tra l’altro, per:
- Errore nel nome di un socio
- ✅ Mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico
- Mancata indicazione del numero di telefono della sede
- Ritardo nel deposito di dieci giorni
Gli altri casi sono l’illiceità dell’oggetto e la mancanza di ogni indicazione su denominazione, conferimenti, capitale o oggetto.
📚 Art. 2332 c.c.
-
La dichiarazione di nullità della Spa:
- Travolge tutti gli atti compiuti dopo l’iscrizione
- ✅ Non pregiudica l’efficacia degli atti compiuti in nome della società dopo l’iscrizione
- Comporta la responsabilità penale dei soci
- Determina la confisca del patrimonio
Lo prevede il secondo comma dell’art. 2332 c.c.
📚 Art. 2332 c.c.
-
I patti parasociali relativi a Spa non quotate, ai sensi dell’art. 2341-bis c.c., non possono avere durata superiore a:
- Un anno
- Tre anni
- ✅ Cinque anni
- Dieci anni
Se le parti prevedono un termine maggiore, si intendono stipulati per cinque anni.
📚 Art. 2341-bis c.c.
-
L’atto costitutivo della Spa può prevedere l’obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie:
- In denaro
- ✅ Non consistenti in denaro
- Solo consistenti in garanzie bancarie
- Esclusivamente gratuite
Le azioni con prestazioni accessorie devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.
📚 Art. 2345 c.c.
-
Nella Spa, la partecipazione sociale è rappresentata da:
- Quote
- ✅ Azioni
- Obbligazioni
- Cambiali
Lo statuto può escludere l’emissione dei titoli o prevedere diverse tecniche di legittimazione.
📚 Art. 2346 c.c.
-
Ogni azione attribuisce il diritto, salvi i diritti di speciali categorie:
- A un numero fisso di dividendi
- ✅ A una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione
- A un posto nel consiglio di amministrazione
- A un interesse fisso annuo
Lo prevede l’art. 2350 c.c.
📚 Art. 2350 c.c.
-
Finché le azioni non siano interamente liberate:
- ✅ Non possono essere emessi titoli al portatore
- Non danno diritto al voto
- Non possono essere trasferite in alcun modo
- Sono nulle
Lo prevede l’art. 2354, secondo comma, c.c.
📚 Art. 2354 c.c.
-
Le azioni al portatore si trasferiscono:
- Con atto notarile
- ✅ Con la consegna del titolo
- Con iscrizione nel registro delle imprese
- Con girata autenticata
Le azioni nominative si trasferiscono invece con girata autenticata.
📚 Art. 2355 c.c.
-
In caso di mancata emissione dei titoli azionari, il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della società:
- Dal momento dell’accordo tra le parti
- ✅ Dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci
- Dopo trenta giorni dalla firma
- Dal deposito presso la Consob
Lo prevede il primo comma dell’art. 2355 c.c.
📚 Art. 2355 c.c.
-
Chi ha trasferito azioni non liberate è obbligato in solido con l’acquirente per i versamenti ancora dovuti per il periodo di:
- Un anno
- ✅ Tre anni dall’annotazione del trasferimento nel libro dei soci
- Cinque anni
- Dieci anni
Il pagamento può essergli chiesto solo se la richiesta al possessore è rimasta infruttuosa.
📚 Art. 2356 c.c.
-
La Spa può acquistare azioni proprie:
- Senza alcun limite
- ✅ Nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili dell’ultimo bilancio approvato, purché interamente liberate
- Solo se non liberate
- Solo con autorizzazione della Banca d’Italia
L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea.
📚 Art. 2357 c.c.
-
L’autorizzazione assembleare all’acquisto di azioni proprie indica la durata, che non può essere superiore a:
- Sei mesi
- ✅ Diciotto mesi
- Tre anni
- Cinque anni
L’assemblea fissa anche numero massimo e corrispettivo minimo e massimo.
📚 Art. 2357, secondo comma, c.c.
-
Finché le azioni proprie restano in proprietà della società, il relativo diritto di voto:
- È esercitato dagli amministratori
- ✅ È sospeso
- È attribuito al presidente del collegio sindacale
- Vale doppio
Il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni.
📚 Art. 2357-ter c.c.
-
Le operazioni con cui la Spa accorda prestiti o garanzie per l’acquisto delle proprie azioni (assistenza finanziaria) devono essere preventivamente autorizzate:
- Dall’assemblea ordinaria
- ✅ Dall’assemblea straordinaria
- Dal solo presidente
- Dal tribunale
Lo prevede l’art. 2358 c.c.
📚 Art. 2358 c.c.
-
L’assemblea della Spa è convocata, se lo statuto non dispone diversamente:
- Nel capoluogo di regione
- ✅ Nel comune dove ha sede la società
- Presso il tribunale
- Presso la Camera di commercio
L’assemblea è ordinaria o straordinaria.
📚 Art. 2363 c.c.
-
Nelle società prive di consiglio di sorveglianza, l’assemblea ordinaria:
- Modifica lo statuto
- ✅ Approva il bilancio e nomina e revoca gli amministratori
- Nomina i liquidatori
- Delibera la fusione
Nomina anche i sindaci e il presidente del collegio sindacale.
📚 Art. 2364 c.c.
-
L’assemblea straordinaria della Spa delibera, tra l’altro:
- Sull’approvazione del bilancio
- ✅ Sulle modificazioni dello statuto e sulla nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori
- Sul compenso dei sindaci
- Sulla responsabilità degli amministratori
Lo prevede l’art. 2365 c.c.
📚 Art. 2365 c.c.
-
Nelle Spa che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’avviso di convocazione dell’assemblea, se pubblicato in Gazzetta Ufficiale o in un quotidiano indicato nello statuto, deve esserlo almeno:
- Otto giorni prima
- ✅ Quindici giorni prima
- Trenta giorni prima
- Sessanta giorni prima
L’avviso indica giorno, ora, luogo ed elenco delle materie da trattare.
📚 Art. 2366 c.c.
-
Gli amministratori devono convocare senza ritardo l’assemblea di una Spa che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio quando lo chiedono soci che rappresentino almeno:
- Il ventesimo del capitale
- ✅ Il decimo del capitale
- Un terzo del capitale
- La metà del capitale
Nelle società aperte la soglia è il ventesimo; lo statuto può prevedere una percentuale minore.
📚 Art. 2367 c.c.
-
L’assemblea ordinaria della Spa, in prima convocazione, è regolarmente costituita quando è rappresentata almeno:
- Un terzo del capitale sociale
- ✅ La metà del capitale sociale, escluse le azioni senza voto nella stessa assemblea
- I due terzi del capitale sociale
- Qualunque parte del capitale
Delibera a maggioranza assoluta, salvo maggioranza più elevata prevista dallo statuto.
📚 Art. 2368 c.c.
-
L’assemblea straordinaria della Spa che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio delibera, in prima convocazione, con il voto favorevole di:
- La maggioranza dei presenti
- ✅ Più della metà del capitale sociale
- Due terzi dei presenti
- Tutti i soci
Lo statuto può richiedere una maggioranza più elevata.
📚 Art. 2368, secondo comma, c.c.
-
Possono intervenire all’assemblea della Spa:
- Tutti i dipendenti
- ✅ Coloro ai quali spetta il diritto di voto
- Solo i soci con almeno il 5%
- Solo gli amministratori
Lo prevede l’art. 2370 c.c.
📚 Art. 2370 c.c.
-
La rappresentanza del socio nell’assemblea della Spa deve essere conferita:
- Oralmente
- ✅ Per iscritto, e i documenti relativi sono conservati dalla società
- Con atto pubblico
- Solo a un avvocato
Nelle società chiuse e nelle cooperative lo statuto può disporre diversamente.
📚 Art. 2372 c.c.
-
La deliberazione approvata con il voto determinante di soci in conflitto d’interessi con la società è:
- Sempre nulla
- ✅ Impugnabile a norma dell’art. 2377 c.c. qualora possa recare danno alla società
- Inesistente
- Valida in ogni caso
Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni sulla loro responsabilità.
📚 Art. 2373 c.c.
-
Il verbale dell’assemblea straordinaria della Spa deve essere redatto:
- Dal presidente del collegio sindacale
- ✅ Da un notaio
- Dal segretario comunale
- Dal socio più giovane
Lo prevede l’art. 2375, secondo comma, c.c.
📚 Art. 2375 c.c.
-
Le deliberazioni dell’assemblea non conformi alla legge o allo statuto possono essere impugnate da:
- Qualunque cittadino
- ✅ Soci assenti, dissenzienti o astenuti, amministratori, consiglio di sorveglianza e collegio sindacale
- Solo dal pubblico ministero
- Solo dai creditori
Per i soci occorre il possesso di una quota minima di capitale.
📚 Art. 2377 c.c.
-
L’impugnazione delle deliberazioni assembleari della Spa si propone con:
- Ricorso al TAR
- ✅ Atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la società ha sede
- Esposto alla Consob
- Ricorso al giudice di pace
Lo prevede l’art. 2378 c.c.
📚 Art. 2378 c.c.
-
I sistemi di amministrazione e controllo della Spa previsti dal codice civile sono:
- Uno solo
- ✅ Tre: tradizionale, dualistico e monistico
- Due: tradizionale e cooperativo
- Quattro
Il dualistico prevede consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza; il monistico un comitato per il controllo interno al CdA.
📚 Art. 2380 c.c.
-
La gestione dell’impresa nella Spa, ai sensi dell’art. 2380-bis c.c., spetta:
- All’assemblea
- ✅ Esclusivamente agli amministratori
- Al collegio sindacale
- Ai soci di maggioranza
Comprende l’istituzione dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile.
📚 Art. 2380-bis c.c.
-
L’amministrazione della Spa può essere affidata:
- Solo ai soci
- ✅ Anche a non soci
- Solo a persone giuridiche
- Solo a dipendenti
Lo prevede l’art. 2380-bis c.c.
📚 Art. 2380-bis c.c.
-
Quando l’amministrazione della Spa è affidata a più persone, essa è esercitata:
- Disgiuntamente
- ✅ Collegialmente, e gli amministratori si costituiscono in consiglio
- Per turni mensili
- Dal più anziano
Lo prevede l’art. 2380-bis, terzo comma, c.c.
📚 Art. 2380-bis c.c.
-
NON può essere nominato amministratore di Spa, e se nominato decade (art. 2382 c.c.):
- Chi non è socio
- ✅ L’interdetto, l’inabilitato, il fallito o il condannato a pena che importa l’interdizione dai pubblici uffici
- Chi ha meno di quarant’anni
- Chi risiede all’estero
Sono le cause di ineleggibilità e decadenza.
📚 Art. 2382 c.c.
-
Gli amministratori della Spa non possono essere nominati per un periodo superiore a:
- Un esercizio
- ✅ Tre esercizi
- Cinque esercizi
- Dieci anni
Sono rieleggibili salvo diversa disposizione dello statuto.
📚 Art. 2383 c.c.
-
Gli amministratori della Spa sono revocabili in qualunque tempo dall’organo competente a nominarli, salvo:
- Il parere del tribunale
- ✅ Il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa
- L’autorizzazione della Camera di commercio
- Il consenso dello stesso amministratore
Lo prevede l’art. 2383, terzo comma, c.c.
📚 Art. 2383 c.c.
-
Gli amministratori della Spa devono chiedere l’iscrizione della propria nomina nel registro delle imprese entro:
- Dieci giorni dalla notizia della nomina
- ✅ Trenta giorni dalla notizia della nomina
- Sei mesi
- Un anno
Devono indicare anche a chi spetta la rappresentanza, disgiunta o congiunta.
📚 Art. 2383 c.c.
-
Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è:
- Sempre limitato agli atti di ordinaria amministrazione
- ✅ Generale
- Limitato ai rapporti con la pubblica amministrazione
- Valido solo se approvato dai soci ogni anno
Lo prevede l’art. 2384 c.c.
📚 Art. 2384 c.c.
-
Le limitazioni ai poteri degli amministratori risultanti dallo statuto sono opponibili ai terzi:
- Sempre, se pubblicate
- ✅ Solo se si prova che i terzi hanno intenzionalmente agito a danno della società
- Mai, in nessun caso
- Solo se il terzo è un consumatore
Non sono opponibili anche se pubblicate, salvo prova dell’exceptio doli.
📚 Art. 2384, secondo comma, c.c.
-
La rinuncia dell’amministratore della Spa ha effetto immediato se:
- È comunicata al notaio
- ✅ Rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione
- L’assemblea la approva
- È trascorso un anno dalla nomina
Altrimenti ha effetto quando la maggioranza del consiglio si è ricostituita.
📚 Art. 2385 c.c.
-
Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione della Spa è necessaria, salvo statuto più rigoroso:
- La presenza di tutti gli amministratori
- ✅ La presenza della maggioranza degli amministratori in carica
- La presenza di un notaio
- La presenza di un sindaco
Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei presenti.
📚 Art. 2388 c.c.
-
Nel consiglio di amministrazione della Spa, il voto:
- Può essere dato per rappresentanza
- ✅ Non può essere dato per rappresentanza
- Può essere delegato a un socio
- È sempre segreto
Lo prevede l’art. 2388, quarto comma, c.c.
📚 Art. 2388 c.c.
-
Gli amministratori della Spa, salvo autorizzazione dell’assemblea, NON possono:
- Essere soci della società
- ✅ Assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti o esercitare attività concorrente
- Percepire un compenso
- Possedere azioni della società
L’inosservanza può comportare la revoca e il risarcimento dei danni.
📚 Art. 2390 c.c.
-
L’amministratore della Spa che ha un interesse, per conto proprio o di terzi, in una determinata operazione deve:
- Tacere
- ✅ Darne notizia agli altri amministratori e all’organo di controllo, precisandone natura, termini, origine e portata
- Dimettersi
- Chiedere l’autorizzazione al tribunale
Se è amministratore delegato deve anche astenersi dal compiere l’operazione.
📚 Art. 2391 c.c.
-
Gli amministratori della Spa devono adempiere i doveri imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza:
- Del buon padre di famiglia
- ✅ Richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze
- Minima
- Del mandatario gratuito
Sono solidalmente responsabili verso la società per i danni derivanti dall’inosservanza.
📚 Art. 2392 c.c.
-
L’azione sociale di responsabilità contro gli amministratori della Spa può essere esercitata entro:
- Un anno dalla cessazione dalla carica
- ✅ Cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica
- Dieci anni dall’atto
- Tre anni dall’approvazione del bilancio
È promossa in seguito a deliberazione dell’assemblea.
📚 Art. 2393 c.c.
-
Nella Spa che non fa ricorso al mercato del capitale di rischio, l’azione sociale di responsabilità può essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno:
- Un decimo del capitale
- ✅ Un quinto del capitale o la diversa misura statutaria, comunque non superiore al terzo
- La metà del capitale
- Un quarantesimo del capitale
Nelle società aperte la soglia è un quarantesimo.
📚 Art. 2393-bis c.c.
-
I creditori sociali possono agire contro gli amministratori della Spa per l’inosservanza degli obblighi di conservazione dell’integrità del patrimonio quando:
- La società ha chiuso un esercizio in utile
- ✅ Il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti
- Lo consente l’assemblea
- Sono decorsi dieci anni
La rinuncia della società all’azione non impedisce l’azione dei creditori.
📚 Art. 2394 c.c.
-
L’azione individuale del socio o del terzo direttamente danneggiato da atti degli amministratori può essere esercitata entro:
- Un anno
- ✅ Cinque anni dal compimento dell’atto pregiudizievole
- Dieci anni
- Novanta giorni
Lo prevede l’art. 2395 c.c.
📚 Art. 2395 c.c.
-
Il collegio sindacale della Spa si compone di:
- Uno o due membri
- ✅ Tre o cinque membri effettivi, oltre a due supplenti
- Sette membri
- Un numero libero di membri
I sindaci possono essere soci o non soci.
📚 Art. 2397 c.c.
-
Nel collegio sindacale, almeno un membro effettivo e uno supplente devono essere scelti tra:
- Gli avvocati
- ✅ I revisori legali iscritti nell’apposito registro
- I dipendenti della società
- I soci di maggioranza
Gli altri possono essere iscritti in albi professionali individuati dal Ministro della giustizia o professori universitari di ruolo in materie economiche o giuridiche.
📚 Art. 2397 c.c.
-
I sindaci della Spa restano in carica per:
- Un esercizio
- ✅ Tre esercizi
- Cinque esercizi
- A tempo indeterminato
Scadono alla data dell’assemblea che approva il bilancio del terzo esercizio.
📚 Art. 2400 c.c.
-
I sindaci della Spa possono essere revocati:
- In qualunque momento
- ✅ Solo per giusta causa, con deliberazione approvata con decreto dal tribunale
- Solo dal Ministro della giustizia
- Mai
Il tribunale sente l’interessato prima di approvare la revoca.
📚 Art. 2400 c.c.
-
La retribuzione annuale dei sindaci, se non stabilita nello statuto, è determinata dall’assemblea:
- Ogni anno
- ✅ All’atto della nomina per l’intero periodo di durata dell’ufficio
- Alla fine del mandato
- Dal tribunale
Lo prevede l’art. 2402 c.c.
📚 Art. 2402 c.c.
-
I sindaci della Spa possono procedere ad atti di ispezione e di controllo:
- Solo collegialmente e previa autorizzazione
- ✅ In qualsiasi momento, anche individualmente
- Solo una volta l’anno
- Solo su richiesta dei soci
Lo prevede l’art. 2403-bis c.c.
📚 Art. 2403-bis c.c.
-
Lo statuto delle Spa non tenute al bilancio consolidato può prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata:
- Dall’assemblea
- ✅ Dal collegio sindacale, composto in tal caso da revisori legali iscritti nel registro
- Dall’amministratore delegato
- Dal notaio
Lo prevede l’art. 2409-bis c.c.
📚 Art. 2409-bis c.c.
-
Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l’emissione di obbligazioni nella Spa è deliberata:
- Dall’assemblea straordinaria
- ✅ Dagli amministratori
- Dai sindaci
- Dagli obbligazionisti
La deliberazione deve risultare da verbale redatto da notaio.
📚 Art. 2410 c.c.
-
Di regola la Spa può emettere obbligazioni per somma complessivamente non eccedente:
- Il capitale sociale
- ✅ Il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili dell’ultimo bilancio approvato
- Il triplo del fatturato
- Il valore degli immobili
Il limite può essere superato in alcuni casi previsti dallo stesso articolo.
📚 Art. 2412 c.c.
-
Il bilancio d’esercizio della Spa è costituito da:
- Solo stato patrimoniale
- ✅ Stato patrimoniale, conto economico, rendiconto finanziario e nota integrativa
- Solo conto economico e relazione sulla gestione
- Libro giornale e inventario
La relazione sulla gestione correda il bilancio ma non ne fa parte.
📚 Art. 2423 c.c.
-
Il bilancio deve rappresentare la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico in modo:
- Prudente e riservato
- ✅ Veritiero e corretto, con chiarezza
- Sintetico e approssimativo
- Favorevole alla società
Lo prevede l’art. 2423, secondo comma, c.c.
📚 Art. 2423 c.c.
-
Tra i principi di redazione del bilancio (art. 2423-bis c.c.) rientra:
- L’indicazione degli utili non ancora realizzati
- ✅ La valutazione secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività
- La compensazione libera di partite
- Il cambiamento annuale dei criteri di valutazione
Si possono indicare solo gli utili realizzati alla data di chiusura dell’esercizio.
📚 Art. 2423-bis c.c.
-
Nella redazione del bilancio si deve tener conto dei proventi e degli oneri:
- Secondo la data di incasso o pagamento
- ✅ Di competenza dell’esercizio, indipendentemente dalla data dell’incasso o del pagamento
- Solo se superiori a una soglia
- Secondo la scelta degli amministratori
È il principio di competenza.
📚 Art. 2423-bis, n. 3, c.c.
-
Nello schema di stato patrimoniale, l’avviamento rientra tra:
- Le immobilizzazioni materiali
- ✅ Le immobilizzazioni immateriali
- Le rimanenze
- I debiti
È la voce B.I.5 dell’attivo.
📚 Art. 2424 c.c.
-
Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e al revisore, con la relazione, almeno:
- Otto giorni prima dell’assemblea
- ✅ Trenta giorni prima dell’assemblea che deve discuterlo
- Sessanta giorni prima
- Il giorno stesso dell’assemblea
Il collegio sindacale riferisce poi all’assemblea.
📚 Art. 2429 c.c.
-
La riserva legale della Spa si forma accantonando almeno:
- Un decimo degli utili, fino alla metà del capitale
- ✅ La ventesima parte degli utili netti annuali, fino a che la riserva raggiunga il quinto del capitale sociale
- Il 50% degli utili
- Un terzo degli utili, senza limite
Se diminuisce per qualsiasi ragione deve essere reintegrata.
📚 Art. 2430 c.c.
-
Le somme percepite per l’emissione di azioni a prezzo superiore al valore nominale (soprapprezzo) non possono essere distribuite:
- Mai
- ✅ Fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite dell’art. 2430 c.c.
- Prima di dieci anni
- Senza autorizzazione della Consob
Lo prevede l’art. 2431 c.c.
📚 Art. 2431 c.c.
-
Non possono essere pagati dividendi sulle azioni se non:
- Su richiesta della maggioranza dei soci
- ✅ Per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato
- Con autorizzazione dell’Agenzia delle Entrate
- Dopo cinque anni dalla costituzione
Lo prevede l’art. 2433 c.c.
📚 Art. 2433 c.c.
-
L’approvazione del bilancio, ai sensi dell’art. 2434 c.c.:
- Libera gli amministratori da ogni responsabilità
- ✅ Non implica liberazione di amministratori, direttori generali, dirigenti preposti e sindaci per le responsabilità incorse nella gestione
- Libera solo i sindaci
- Estingue l’azione dei creditori
Le azioni di responsabilità restano esercitabili.
📚 Art. 2434 c.c.
-
Entro quanto tempo dall’approvazione una copia del bilancio deve essere depositata presso il registro delle imprese?
- Otto giorni
- ✅ Trenta giorni
- Sessanta giorni
- Un anno
Il deposito è a cura degli amministratori.
📚 Art. 2435 c.c.
-
Le società che non hanno emesso titoli negoziati in mercati regolamentati possono redigere il bilancio in forma abbreviata se non superano per due esercizi consecutivi:
- Uno qualsiasi dei limiti previsti
- ✅ Due dei tre limiti previsti (attivo, ricavi, dipendenti)
- Tutti e tre i limiti
- Il solo limite dei dipendenti
Il limite dei dipendenti occupati in media è di 50 unità.
📚 Art. 2435-bis c.c.
-
Ha diritto di recedere dalla Spa il socio che non ha concorso alla deliberazione riguardante:
- L’approvazione del bilancio
- ✅ La trasformazione della società
- La nomina dei sindaci
- Il compenso degli amministratori
Altri casi: modifica significativa dell’oggetto sociale, revoca della liquidazione, eliminazione di cause di recesso.
📚 Art. 2437 c.c.
-
Il diritto di recesso del socio di Spa legittimato da una deliberazione si esercita con lettera raccomandata spedita entro:
- Otto giorni dall’assemblea
- ✅ Quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera
- Sessanta giorni dalla delibera
- Un anno
Se il fatto legittimante non è una delibera, il termine è di trenta giorni dalla sua conoscenza.
📚 Art. 2437-bis c.c.
-
Il valore di liquidazione delle azioni del socio recedente di Spa non quotata è determinato:
- Dal tribunale in ogni caso
- ✅ Dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del revisore
- Dal socio recedente
- Dalla Camera di commercio
Si tiene conto della consistenza patrimoniale, delle prospettive reddituali e dell’eventuale valore di mercato.
📚 Art. 2437-ter c.c.
-
Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili devono essere offerte:
- Al pubblico indistintamente
- ✅ In opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute
- Solo agli amministratori
- Solo ai dipendenti
È il diritto di opzione; spetta anche ai possessori di obbligazioni convertibili.
📚 Art. 2441 c.c.
-
Se il capitale della Spa è diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono:
- Sciogliere immediatamente la società
- ✅ Convocare senza indugio l’assemblea per gli opportuni provvedimenti
- Chiedere la liquidazione giudiziale
- Attendere il bilancio successivo senza fare nulla
All’assemblea va sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale.
📚 Art. 2446 c.c.
-
Se per perdite il capitale della Spa si riduce al di sotto del minimo legale, l’assemblea deve deliberare:
- Solo la distribuzione delle riserve
- ✅ La riduzione del capitale e il contemporaneo aumento a una cifra non inferiore al minimo, o la trasformazione
- La nomina di un commissario governativo
- La fusione obbligatoria
In mancanza, la società si scioglie (art. 2484, n. 4, c.c.).
📚 Art. 2447 c.c.
-
Nella società a responsabilità limitata, per le obbligazioni sociali risponde:
- Ogni socio illimitatamente
- ✅ Soltanto la società con il suo patrimonio
- L’amministratore personalmente
- Il socio di maggioranza
Il socio unico risponde illimitatamente nei casi dell’art. 2462, secondo comma, c.c.
📚 Art. 2462 c.c.
-
Il capitale ordinario della Srl non può essere inferiore a:
- 1.000 euro
- ✅ 10.000 euro
- 50.000 euro
- 120.000 euro
Può tuttavia essere fissato in misura inferiore, pari almeno a un euro.
📚 Art. 2463 c.c.
-
Se il capitale della Srl è fissato in misura inferiore a 10.000 euro (ma almeno 1 euro), i conferimenti:
- Possono essere in natura
- ✅ Devono farsi in denaro ed essere versati per intero alle persone cui è affidata l’amministrazione
- Possono essere versati entro tre anni
- Non sono dovuti
La riserva legale si forma con almeno un quinto degli utili fino a raggiungere, con il capitale, 10.000 euro.
📚 Art. 2463 c.c.
-
L’atto costitutivo della Srl deve essere redatto:
- Per scrittura privata
- ✅ Per atto pubblico
- Oralmente
- Con semplice modulo online senza notaio
La Srl può essere costituita con contratto o atto unilaterale.
📚 Art. 2463 c.c.
-
La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita:
- Da persone giuridiche
- ✅ Da persone fisiche, con atto pubblico conforme al modello standard tipizzato
- Solo da giovani sotto i 35 anni
- Senza atto costitutivo
Il modello è approvato con decreto del Ministro della giustizia di concerto con altri ministri.
📚 Art. 2463-bis c.c.
-
Nella Srl con pluralità di soci, alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo almeno:
- Il 10% dei conferimenti in denaro
- ✅ Il 25% dei conferimenti in denaro e l’intero soprapprezzo
- Il 50% dei conferimenti in denaro
- Nulla
Nella Srl il versamento non avviene in banca ma all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo.
📚 Art. 2464 c.c.
-
Nella Srl possono essere conferiti:
- Solo denaro
- ✅ Tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica
- Solo beni immobili
- Solo crediti
In mancanza di diversa previsione il conferimento è in denaro.
📚 Art. 2464 c.c.
-
Se il socio di Srl non esegue il conferimento, gli amministratori lo diffidano a eseguirlo nel termine di:
- Otto giorni
- ✅ Trenta giorni
- Novanta giorni
- Un anno
Decorso il termine, possono vendere la quota agli altri soci.
📚 Art. 2466 c.c.
-
Nella Srl le partecipazioni dei soci:
- Sono rappresentate da azioni
- ✅ Non possono essere rappresentate da azioni né costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari
- Sono sempre al portatore
- Sono quotate in borsa
Lo prevede l’art. 2468 c.c., salve le eccezioni di legge.
📚 Art. 2468 c.c.
-
Le partecipazioni di Srl, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo, sono:
- Intrasferibili
- ✅ Liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte
- Trasferibili solo ai parenti
- Trasferibili solo con autorizzazione del tribunale
Lo prevede l’art. 2469 c.c.
📚 Art. 2469 c.c.
-
L’atto di trasferimento di partecipazioni di Srl, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato nel registro delle imprese a cura del notaio entro:
- Dieci giorni
- ✅ Trenta giorni
- Novanta giorni
- Un anno
Il trasferimento ha effetto verso la società dal momento del deposito.
📚 Art. 2470 c.c.
-
In caso di cessione di quota di Srl, l’alienante è obbligato in solido con l’acquirente per i versamenti ancora dovuti per:
- Un anno
- ✅ Tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese
- Cinque anni
- Dieci anni
Il pagamento gli può essere chiesto solo se la richiesta al socio moroso è rimasta infruttuosa.
📚 Art. 2472 c.c.
-
Nella Srl, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione è affidata:
- A terzi estranei nominati dal tribunale
- ✅ A uno o più soci nominati con decisione dei soci
- Al collegio sindacale
- Al notaio
Lo prevede l’art. 2475 c.c.
📚 Art. 2475 c.c.
-
Nella Srl l’azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa:
- Solo dall’assemblea a maggioranza
- ✅ Da ciascun socio
- Solo dai creditori
- Solo dal pubblico ministero
Il socio può anche chiedere la revoca cautelare in caso di gravi irregolarità.
📚 Art. 2476 c.c.
-
I soci di Srl che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione:
- Mai
- ✅ Anche tramite professionisti di loro fiducia
- Solo con autorizzazione del giudice
- Solo una volta l’anno
Lo prevede l’art. 2476, secondo comma, c.c.
📚 Art. 2476 c.c.
-
Se lo statuto della Srl non dispone diversamente, l’organo di controllo è costituito da:
- Tre membri effettivi
- ✅ Un solo membro effettivo
- Cinque membri
- Tutti i soci
Lo prevede l’art. 2477, primo comma, c.c.
📚 Art. 2477 c.c.
-
I soci di Srl decidono anche sugli argomenti che sottopongono alla loro approvazione uno o più amministratori o soci che rappresentano almeno:
- Un decimo del capitale
- ✅ Un terzo del capitale sociale
- La metà del capitale
- Due terzi del capitale
Sono comunque riservate ai soci, tra l’altro, l’approvazione del bilancio e le modifiche dell’atto costitutivo.
📚 Art. 2479 c.c.
-
In mancanza di diversa previsione dell’atto costitutivo, l’assemblea dei soci di Srl è convocata con lettera raccomandata spedita almeno:
- Tre giorni prima
- ✅ Otto giorni prima dell’adunanza
- Quindici giorni prima
- Trenta giorni prima
La spedizione avviene al domicilio risultante dal registro delle imprese.
📚 Art. 2479-bis c.c.
-
Le decisioni dei soci di Srl non conformi alla legge o all’atto costitutivo possono essere impugnate entro:
- Trenta giorni
- ✅ Novanta giorni dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci
- Un anno
- Cinque anni
Le decisioni con oggetto illecito o impossibile sono impugnabili entro tre anni da chiunque vi abbia interesse.
📚 Art. 2479-ter c.c.
-
I titoli di debito emessi da una Srl possono essere sottoscritti:
- Da chiunque
- ✅ Soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale
- Solo dai soci
- Solo dai dipendenti
L’emissione deve essere prevista dall’atto costitutivo.
📚 Art. 2483 c.c.
-
Quale delle seguenti è causa di scioglimento delle società di capitali ai sensi dell’art. 2484 c.c.?
- La nomina di un nuovo amministratore
- ✅ L’impossibilità di funzionamento o la continuata inattività dell’assemblea
- L’approvazione del bilancio in utile
- Il cambio di sede
Altre cause: decorso del termine, conseguimento dell’oggetto, riduzione del capitale sotto il minimo, delibera dell’assemblea.
📚 Art. 2484 c.c.
-
Nelle ipotesi dei numeri 1-5 dell’art. 2484 c.c., gli effetti dello scioglimento si determinano alla data:
- In cui si verifica il fatto
- ✅ Dell’iscrizione nel registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa
- Della sentenza del tribunale
- Dell’approvazione del bilancio finale
In caso di delibera dell’assemblea, alla data di iscrizione della deliberazione.
📚 Art. 2484 c.c.
-
Avvenuta l’iscrizione della nomina dei liquidatori, alla denominazione sociale deve essere aggiunta:
- La parola “estinta”
- ✅ L’indicazione che si tratta di società in liquidazione
- Il nome del liquidatore
- La data dello scioglimento
Gli amministratori cessano dalla carica e consegnano i libri ai liquidatori.
📚 Art. 2487-bis c.c.
-
Salvo diversa disposizione, i liquidatori hanno il potere di compiere:
- Solo atti conservativi
- ✅ Tutti gli atti utili per la liquidazione della società
- Nuove operazioni commerciali di qualsiasi tipo
- Nessun atto senza autorizzazione del tribunale
La loro responsabilità segue le norme sugli amministratori.
📚 Art. 2489 c.c.
-
Contro il bilancio finale di liquidazione ogni socio può proporre reclamo davanti al tribunale nei:
- Trenta giorni
- ✅ Novanta giorni successivi all’iscrizione dell’avvenuto deposito
- Sei mesi
- Dieci anni
Lo prevede l’art. 2492 c.c.
📚 Art. 2492 c.c.
-
Compiuta la liquidazione di una società di capitali, i libri sociali devono essere depositati e conservati presso il registro delle imprese per:
- Cinque anni
- ✅ Dieci anni
- Venti anni
- Sempre
Chiunque può esaminarli anticipando le spese.
📚 Art. 2496 c.c.
-
Con la trasformazione, ai sensi dell’art. 2498 c.c., l’ente trasformato:
- Si estingue e nasce un nuovo soggetto
- ✅ Conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti, anche processuali
- Perde tutti i contratti in corso
- Deve ripetere tutte le autorizzazioni
È il principio di continuità dei rapporti giuridici.
📚 Art. 2498 c.c.
-
Eseguita la pubblicità dell’atto di trasformazione, la sua invalidità:
- Può essere pronunciata entro dieci anni
- ✅ Non può essere pronunciata, salvo il diritto al risarcimento del danno
- Può essere chiesta da qualsiasi creditore
- Comporta lo scioglimento
Lo prevede l’art. 2500-bis c.c.
📚 Art. 2500-bis c.c.
-
La fusione di più società può eseguirsi mediante:
- Solo costituzione di una nuova società
- ✅ Costituzione di una nuova società o incorporazione in una società di una o più altre
- Solo affitto d’azienda
- Scambio di amministratori
Non vi possono partecipare società in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.
📚 Art. 2501 c.c.
-
La fusione ha effetto, di regola, quando:
- È approvata dalle assemblee
- ✅ È stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’art. 2504 c.c.
- È firmato il progetto di fusione
- Lo decide il tribunale
Nell’incorporazione può essere stabilita una data successiva.
📚 Art. 2504-bis c.c.
-
Nella scissione è consentito un conguaglio in denaro purché non superiore al:
- 5% del valore nominale delle azioni o quote attribuite
- ✅ 10% del valore nominale delle azioni o quote attribuite
- 25%
- 50%
Lo prevede l’art. 2506 c.c.
📚 Art. 2506 c.c.
-
Le cooperative sono, ai sensi dell’art. 2511 c.c.:
- Società a capitale fisso con scopo di lucro
- ✅ Società a capitale variabile con scopo mutualistico, iscritte all’albo delle società cooperative
- Associazioni non riconosciute
- Enti pubblici economici
L’iscrizione all’albo è richiamata dalla norma.
📚 Art. 2511 c.c.
-
Per costituire una società cooperativa è necessario, di regola, che i soci siano almeno:
- Due
- Tre
- ✅ Nove
- Venti
Bastano tre soci persone fisiche se la cooperativa adotta le norme della Srl.
📚 Art. 2522 c.c.
-
Il criterio della prevalenza nelle cooperative di consumo è rispettato quando i ricavi verso i soci superano:
- Il 25% del totale dei ricavi
- ✅ Il 50% del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni
- Il 75%
- Il 90%
Lo prevede l’art. 2513 c.c.
📚 Art. 2513 c.c.
-
Alle cooperative, per quanto non previsto dal titolo loro dedicato, si applicano in quanto compatibili le disposizioni:
- Sulla società semplice
- ✅ Sulla società per azioni
- Sulle associazioni
- Sulle fondazioni
L’atto costitutivo può richiamare le norme della Srl per le cooperative minori.
📚 Art. 2519 c.c.
-
Nelle cooperative, l’ammissione di nuovi soci:
- Comporta sempre modifica dell’atto costitutivo
- ✅ Non importa modificazione dell’atto costitutivo
- Richiede atto notarile
- È decisa dal tribunale
È il principio della “porta aperta” e del capitale variabile.
📚 Art. 2524 c.c.
-
Il valore nominale di ciascuna azione o quota di cooperativa non può essere inferiore a:
- 1 euro
- ✅ 25 euro
- 100 euro
- 500 euro
Le azioni non possono superare 500 euro di valore nominale.
📚 Art. 2525 c.c.
-
L’ammissione di un nuovo socio nella cooperativa è fatta:
- Dall’assemblea all’unanimità
- ✅ Con deliberazione degli amministratori su domanda dell’interessato
- Dal presidente del collegio sindacale
- Dal Ministero
La delibera è annotata nel libro dei soci.
📚 Art. 2528 c.c.
-
Nelle assemblee delle cooperative hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti nel libro dei soci da almeno:
- Trenta giorni
- ✅ Novanta giorni
- Sei mesi
- Un anno
Lo prevede l’art. 2538 c.c.
📚 Art. 2538 c.c.
-
Nella cooperativa ciascun socio cooperatore ha:
- Voti proporzionali alle azioni
- ✅ Un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni
- Due voti
- Nessun voto
Ai soci persone giuridiche l’atto costitutivo può attribuire fino a cinque voti.
📚 Art. 2538 c.c.
-
Nelle cooperative, al fondo di riserva legale deve essere destinato almeno:
- Il 5% degli utili netti annuali
- ✅ Il 30% degli utili netti annuali
- Il 50%
- Il 100%
Lo prevede l’art. 2545-quater c.c.
📚 Art. 2545-quater c.c.
-
Il recesso del socio cooperatore:
- Può essere parziale
- ✅ Non può essere parziale
- Non è mai ammesso
- È automatico dopo cinque anni
La dichiarazione va comunicata con raccomandata e gli amministratori la esaminano entro sessanta giorni.
📚 Art. 2532 c.c.
-
L’azienda, ai sensi dell’art. 2555 c.c., è:
- L’attività svolta dall’imprenditore
- ✅ Il complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’impresa
- Il nome commerciale dell’impresa
- La sede legale della società
Impresa (attività) e azienda (complesso di beni) sono concetti distinti.
📚 Art. 2555 c.c.
-
Per le imprese soggette a registrazione, i contratti di trasferimento della proprietà o del godimento dell’azienda devono essere:
- Conclusi oralmente
- ✅ Provati per iscritto
- Omologati dal tribunale
- Approvati dai dipendenti
Restano salve le forme richieste per il trasferimento dei singoli beni.
📚 Art. 2556 c.c.
-
I contratti di trasferimento d’azienda in forma pubblica o per scrittura privata autenticata devono essere depositati nel registro delle imprese, a cura del notaio, entro:
- Dieci giorni
- ✅ Trenta giorni
- Sessanta giorni
- Sei mesi
Lo prevede l’art. 2556, secondo comma, c.c.
📚 Art. 2556 c.c.
-
Chi aliena l’azienda deve astenersi dall’iniziare una nuova impresa idonea a sviare la clientela per il periodo di:
- Un anno
- Tre anni
- ✅ Cinque anni dal trasferimento
- Dieci anni
Il patto in limiti più ampi è valido ma non può eccedere cinque anni.
📚 Art. 2557 c.c.
-
Se il patto di non concorrenza dell’alienante d’azienda indica una durata superiore a cinque anni:
- È nullo
- ✅ Il divieto vale per cinque anni dal trasferimento
- Vale per la durata indicata
- Vale per dieci anni
Lo prevede l’art. 2557, terzo comma, c.c.
📚 Art. 2557 c.c.
-
Salvo patto contrario, l’acquirente dell’azienda subentra:
- In tutti i contratti, anche personali
- ✅ Nei contratti stipulati per l’esercizio dell’azienda che non abbiano carattere personale
- In nessun contratto
- Solo nei contratti di lavoro dirigenziale
Il terzo contraente può recedere entro tre mesi per giusta causa.
📚 Art. 2558 c.c.
-
Il terzo contraente può recedere dal contratto in cui è subentrato l’acquirente dell’azienda, se sussiste giusta causa, entro:
- Trenta giorni dalla notizia del trasferimento
- ✅ Tre mesi dalla notizia del trasferimento
- Un anno
- Cinque anni
Resta salva in tal caso la responsabilità dell’alienante.
📚 Art. 2558 c.c.
-
La cessione dei crediti relativi all’azienda ceduta ha effetto verso i terzi, anche senza notifica al debitore:
- Dalla firma del contratto
- ✅ Dall’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese
- Dal pagamento del prezzo
- Dopo un anno
Il debitore ceduto che paga in buona fede all’alienante è liberato.
📚 Art. 2559 c.c.
-
Nel trasferimento di un’azienda commerciale, l’acquirente risponde dei debiti anteriori al trasferimento:
- Sempre, senza limiti
- ✅ Se risultano dai libri contabili obbligatori
- Mai
- Solo se superiori a diecimila euro
L’alienante non è liberato se i creditori non vi hanno consentito.
📚 Art. 2560 c.c.
-
L’usufruttuario o l’affittuario dell’azienda deve gestirla:
- Modificandone liberamente la destinazione
- ✅ Senza modificarne la destinazione e conservando l’efficienza dell’organizzazione, degli impianti e le normali dotazioni di scorte
- Solo per un anno
- Sotto una nuova ditta
L’art. 2562 c.c. estende all’affitto le regole dell’usufrutto.
📚 Artt. 2561-2562 c.c.
-
La ditta, comunque formata, deve contenere almeno:
- Un nome di fantasia
- ✅ Il cognome o la sigla dell’imprenditore
- L’indicazione del capitale
- Il codice fiscale
Salvo quanto disposto per la ditta derivata (art. 2565 c.c.).
📚 Art. 2563 c.c.
-
Quando la ditta è uguale o simile a quella di un altro imprenditore e può creare confusione, per le imprese commerciali l’obbligo di integrarla o modificarla spetta:
- A chi l’ha iscritta per primo
- ✅ A chi ha iscritto la propria ditta nel registro delle imprese in epoca posteriore
- A entrambi
- Alla Camera di commercio
Lo prevede l’art. 2564 c.c.
📚 Art. 2564 c.c.
-
La ditta può essere trasferita:
- Separatamente dall’azienda
- ✅ Solo insieme all’azienda
- Solo per testamento
- Mai
Nel trasferimento tra vivi non passa senza il consenso dell’alienante.
📚 Art. 2565 c.c.
-
Nella successione nell’azienda per causa di morte, la ditta:
- Si estingue
- ✅ Si trasmette al successore, salvo diversa disposizione testamentaria
- Passa allo Stato
- Richiede il consenso della Camera di commercio
Lo prevede l’art. 2565, terzo comma, c.c.
📚 Art. 2565 c.c.
-
All’insegna si applica, ai sensi dell’art. 2568 c.c.:
- La disciplina dei brevetti
- ✅ Il primo comma dell’art. 2564 c.c. sulla modificazione della ditta confondibile
- La disciplina dei titoli di credito
- Nessuna tutela
Anche l’insegna confondibile deve essere integrata o modificata.
📚 Art. 2568 c.c.
-
Chi ha registrato un nuovo marchio idoneo a distinguere prodotti o servizi ha diritto:
- Di usarlo per qualsiasi prodotto
- ✅ Di valersene in modo esclusivo per i prodotti o servizi per cui è stato registrato
- Di impedire qualsiasi altro marchio
- Di usarlo per cinque anni soltanto
Il marchio non registrato è tutelato a norma dell’art. 2571 c.c.
📚 Art. 2569 c.c.
-
Il marchio può essere trasferito o concesso in licenza purché:
- Sia trasferita anche l’azienda
- ✅ Dal trasferimento o dalla licenza non derivi inganno nei caratteri dei prodotti o servizi essenziali per il pubblico
- Lo autorizzi il tribunale
- Sia decorso un anno dalla registrazione
Lo prevede l’art. 2573 c.c.
📚 Art. 2573 c.c.
-
I diritti nascenti dalle invenzioni industriali sono trasferibili, tranne:
- Il diritto di sfruttamento economico
- ✅ Il diritto di esserne riconosciuto autore
- Il diritto di licenza
- Nessuno
Il diritto morale d’autore è intrasferibile.
📚 Art. 2589 c.c.
-
Il patto che limita la concorrenza (art. 2596 c.c.) deve essere:
- Concluso oralmente
- ✅ Provato per iscritto e circoscritto a una zona o attività, per non più di cinque anni
- Approvato dall’Autorità garante
- Di durata illimitata
Se la durata non è determinata o supera cinque anni, il patto vale per un quinquennio.
📚 Art. 2596 c.c.
-
Chi esercita un’impresa in condizione di monopolio legale ha l’obbligo:
- Di fissare prezzi liberi
- ✅ Di contrattare con chiunque richieda le prestazioni, osservando la parità di trattamento
- Di contrattare solo con enti pubblici
- Di non pubblicizzare i servizi
Lo prevede l’art. 2597 c.c.
📚 Art. 2597 c.c.
-
Quale dei seguenti è un atto di concorrenza sleale ai sensi dell’art. 2598 c.c.?
- Praticare prezzi più bassi con mezzi leciti
- ✅ Imitare servilmente i prodotti di un concorrente
- Aprire un negozio vicino a un altro
- Migliorare la qualità dei prodotti
Rientrano anche la denigrazione e l’appropriazione di pregi.
📚 Art. 2598 c.c.
-
Diffondere notizie sui prodotti di un concorrente idonee a determinarne il discredito costituisce:
- Pubblicità comparativa sempre lecita
- ✅ Atto di concorrenza sleale
- Esercizio del diritto di cronaca
- Illecito solo penale
È la cosiddetta denigrazione (art. 2598, n. 2, c.c.).
📚 Art. 2598 c.c.
-
La sentenza che accerta atti di concorrenza sleale:
- Si limita a una multa
- ✅ Ne inibisce la continuazione e dà gli opportuni provvedimenti per eliminarne gli effetti
- Comporta lo scioglimento dell’impresa
- Ha effetti solo morali
Lo prevede l’art. 2599 c.c.
📚 Art. 2599 c.c.
-
Accertati gli atti di concorrenza sleale, ai fini del risarcimento la colpa:
- Deve essere provata dal danneggiato
- ✅ Si presume
- Non rileva
- Deve essere grave
Può essere ordinata anche la pubblicazione della sentenza.
📚 Art. 2600 c.c.
-
Quando gli atti di concorrenza sleale pregiudicano gli interessi di una categoria professionale, l’azione può essere promossa anche:
- Dal prefetto
- ✅ Dalle associazioni professionali e dagli enti che rappresentano la categoria
- Da qualunque consumatore
- Solo dal pubblico ministero
Lo prevede l’art. 2601 c.c.
📚 Art. 2601 c.c.
-
Con il contratto di consorzio più imprenditori:
- Si fondono in un’unica impresa
- ✅ Istituiscono un’organizzazione comune per la disciplina o lo svolgimento di determinate fasi delle rispettive imprese
- Costituiscono una banca
- Cedono le aziende a un terzo
Lo prevede l’art. 2602 c.c.
📚 Art. 2602 c.c.
-
Il contratto di consorzio deve essere fatto:
- Oralmente
- ✅ Per iscritto sotto pena di nullità
- Per atto pubblico a pena di inesistenza
- In qualsiasi forma
Deve indicare oggetto, durata, obblighi e contributi dei consorziati e altri elementi.
📚 Art. 2603 c.c.
-
Se il consorzio prevede un ufficio destinato a svolgere attività con i terzi, l’estratto del contratto va depositato nel registro delle imprese entro:
- Otto giorni
- ✅ Trenta giorni dalla stipulazione
- Novanta giorni
- Un anno
Il deposito è a cura degli amministratori.
📚 Art. 2612 c.c.
-
Per le obbligazioni assunte in nome del consorzio con attività esterna dai suoi rappresentanti, i terzi possono far valere i loro diritti:
- Sul patrimonio personale di ciascun consorziato
- ✅ Esclusivamente sul fondo consortile
- Sui beni degli amministratori
- Su nessun patrimonio
Per le obbligazioni assunte per conto dei singoli consorziati rispondono questi solidalmente con il fondo.
📚 Art. 2615 c.c.
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Le società consortili sono società che:
- Non possono avere scopo consortile
- ✅ Assumono come oggetto sociale gli scopi del consorzio indicati nell’art. 2602 c.c.
- Sono solo cooperative
- Sono enti pubblici
L’atto costitutivo può prevedere l’obbligo dei soci di versare contributi in denaro.
📚 Art. 2615-ter c.c.
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Il possessore di un titolo di credito ha diritto alla prestazione indicata:
- Senza alcuna formalità
- ✅ Verso presentazione del titolo, purché legittimato nelle forme di legge
- Solo dopo sentenza
- Solo se è il primo prenditore
Il debitore che paga senza dolo o colpa grave al possessore è liberato.
📚 Art. 1992 c.c.
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Il debitore di un titolo di credito può opporre al possessore, tra l’altro:
- Qualsiasi eccezione relativa ai precedenti possessori
- ✅ Le eccezioni personali al possessore, quelle di forma e quelle fondate sul contesto letterale del titolo
- Nessuna eccezione
- Solo eccezioni di prescrizione
Sono opponibili anche falsità della propria firma e difetto di capacità o di rappresentanza.
📚 Art. 1993 c.c.
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Chi ha acquistato in buona fede il possesso di un titolo di credito secondo le norme sulla circolazione:
- È soggetto a rivendicazione
- ✅ Non è soggetto a rivendicazione
- Deve restituirlo entro un anno
- Deve pagare un indennizzo al precedente titolare
Lo prevede l’art. 1994 c.c.
📚 Art. 1994 c.c.
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I titoli rappresentativi di merci attribuiscono al possessore:
- Solo un credito in denaro
- ✅ Il diritto alla consegna delle merci, il possesso delle medesime e il potere di disporne trasferendo il titolo
- La proprietà dell’azienda
- Un diritto di voto
Lo prevede l’art. 1996 c.c.
📚 Art. 1996 c.c.
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Il trasferimento del titolo al portatore si opera:
- Con la girata
- ✅ Con la consegna del titolo
- Con l’annotazione nel registro dell’emittente
- Con atto notarile
Il possessore è legittimato in base alla presentazione del titolo.
📚 Art. 2003 c.c.
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Il titolo di credito contenente l’obbligazione di pagare una somma di denaro può essere emesso al portatore:
- Sempre
- ✅ Solo nei casi stabiliti dalla legge
- Mai
- Solo dalle società di persone
Lo prevede l’art. 2004 c.c.
📚 Art. 2004 c.c.
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Il possessore di un titolo all’ordine è legittimato all’esercizio del diritto in base a:
- La semplice detenzione
- ✅ Una serie continua di girate
- L’iscrizione nel registro dell’emittente
- Un atto notarile
Lo prevede l’art. 2008 c.c.
📚 Art. 2008 c.c.
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Salvo diversa disposizione di legge o clausola contraria, il girante di un titolo all’ordine regolato dal codice civile:
- Garantisce sempre il pagamento
- ✅ Non è obbligato per l’inadempimento della prestazione da parte dell’emittente
- Risponde solo per metà
- Diventa coobbligato principale
Diversamente dispongono le leggi speciali su cambiale e assegno.
📚 Art. 2012 c.c.
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Il possessore di un titolo nominativo è legittimato per effetto:
- Del solo possesso
- ✅ Dell’intestazione a suo favore contenuta nel titolo e nel registro dell’emittente
- Di una serie continua di girate in bianco
- Della consegna
Lo prevede l’art. 2021 c.c.
📚 Art. 2021 c.c.
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Le norme sui titoli di credito NON si applicano, ai sensi dell’art. 2002 c.c.:
- Alle cambiali
- ✅ Ai documenti che servono solo a identificare l’avente diritto alla prestazione (documenti di legittimazione e titoli impropri)
- Ai titoli al portatore
- Ai titoli all’ordine
Esempi tipici sono i biglietti e gli scontrini di deposito.
📚 Art. 2002 c.c.